CMF 代表 Toughbuilt Industries, Inc. 进行 2000 万美元私募

纽约州纽约市，2022 年 7 月 27 日 — 公司证券律师事务所 Carmel, Milazzo & Feil LLP（“CMF”）今天宣布，它已代表 ToughBuilt Industries, Inc.（“ToughBuilt”或“公司”）（纳斯达克） ：TBLT；TBLTW），与机构投资者就发行和出售 4,000,000 股普通股达成最终协议（或代替其的预融资认股权证）和优先投资选择，以每股 5.00 美元的发行价购买最多 8,000,000 股普通股（或预融资认股权证）以及随附的优先投资选择，私募定价为根据纳斯达克规则，市场溢价。每股普通股（或预先融资认股权证）在此次发行中与购买一股普通股的一系列 A 优先投资选择权一起出售，该投资选择权可立即以每股 5.00 美元的行使价行使，为期三年。 B 系列优先投资选择权购买一股普通股，可立即行使，期限为两年，行使价为每股 5.00 美元。此次私募预计将于 2022 年 7 月 27 日左右完成，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co. 担任本次发行的独家配售代理。

在扣除配售代理费用和 ToughBuilt 应付的其他发行费用之前，此次发行的总收益预计为 2000 万美元。该公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

上述私募发行的证券是根据经修订的《1933 年证券法》（“该法案”）第 4(a)(2) 条和/或《条例》第 506(b) 条在私募中发行的D 根据该法案颁布，但尚未根据该法案或适用的国家证券法进行注册。因此，如果未在美国证券交易委员会（“SEC”）注册或未获得此类注册要求的适用豁免，则不得在美国发行或出售证券。根据与投资者签订的登记权协议，公司已同意向 SEC 提交一份或多份登记声明，涵盖本次私募中出售的证券的转售情况。

本新闻稿不构成出售要约或购买本文所述任何证券的要约邀请，也不构成在任何州或其他司法管辖区出售这些证券的要约、邀请或出售在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，该行为是非法的。

关于 Toughbuild Industries, INC.

ToughBuilt 是一家先进的产品设计、制造商和分销商，专注于创新产品。目前，我们专注于为专业和DIY建筑行业提供工具和其他配件。我们在每年价值数十亿美元的全球工具市场行业中，以 TOUGHBUILT® 品牌为 DIY 市场和专业市场营销和分销各种家居装修和建筑产品系列。我们所有的产品均由我们的内部设计团队设计。自 2013 年推出产品销售以来，我们的年销售额增长显着。我们目前的产品线包括三个主要类别，以及处于不同开发阶段的几个附加类别，包括纺织品和护膝以及锯木架和工作产品。我们的使命是为建筑和家居装修社区提供创新的、品质卓越的产品，这些产品部分源于我们最终用户的开明创造力，同时提高性能、改善福祉并建立高品牌忠诚度。有关该公司的更多信息，请访问：https://www.toughbuilt.com/。

前瞻性陈述

本新闻稿包含“前瞻性陈述”。此类声明包括但不限于有关私募收益的预期用途的声明以及有关预计完成私募和满足惯例成交条件的声明，并且前面可能带有“打算”、“可能、 “将”、“计划”、“期望”、“预期”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“相信”、“希望”、“潜力”或类似内容 字。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，基于某些假设，并受到各种已知和未知的风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围，无法预测或量化，因此实际结果可能会有所不同实质上来自此类前瞻性陈述所明示或暗示的内容。此类风险和不确定性包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：(i) 全球范围内的 COVID-19 大流行和政府行为对我们业务的影响；(ii) 供应链中断；(iii) 市场对我们现有和新产品，(iv) 将产品推向主要市场的延迟，(v) 无法获得在某些市场销售我们产品的监管批准，(vi) 来自更大的跨国公司的行业激烈竞争，（ vii) 产品责任 索赔，(viii) 产品故障，(ix) 我们有限的制造能力和对分包商协助的依赖，(x) 我们为成功获得和维护我们产品的知识产权保护所做的努力，但可能不会成功，(xi) 我们的依赖关于某些产品组件的单一供应商，(xii) 我们需要筹集额外资金以满足未来的业务需求，并且此类融资可能成本高昂、稀释或难以获得，(xiii)我们在以下地区开展业务多个外国司法管辖区，使我们面临外币汇率波动、后勤和通讯挑战、遵守外国法律的负担和成本以及每个司法管辖区的政治和经济不稳定，(xiv) 我们对私募的交割条件的满足以及我们的所得款项净额的用途，以及 (xv) 市场及其他条件。有关公司以及可能影响前瞻性陈述实现的风险因素的更多详细信息，请参阅公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件，包括公司 10-K 表格年度报告及其季度报告表格 10-Q 上。投资者和证券持有人应在 SEC 网站 http://www.sec.gov 上免费阅读这些文件。除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改其前瞻性陈述的义务。